Società Professionisti

Il decreto del Ministero della Giustizia n. 34 dell'8 febbraio 2013 (“Regolamento in materia di società per l'esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico, ai sensi dell'articolo 10, comma 10, della legge 12 novembre 2011 n. 183”) prevede l'iscrizione all'albo degli ingegneri - in una sezione distinta - delle “società tra professionisti” o “società professionali”. Tali società - costituite “secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile e alle condizioni previste dall'articolo 10, commi da 3 a 11, della legge 12 novembre 2011, n. 183” - devono avere come oggetto “l'esercizio di una o più attività professionali per le quali sia prevista l'iscrizione in appositi albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico”.

Secondo la procedura prevista nel decreto, innanzi tutto la società tra professionisti si deve iscrivere al Registro delle imprese:

  • nella sezione speciale nel caso sia una società di persone,
  • nella sezione ordinaria e nella sezione speciale quando sia una società di capitali.

Subito dopo, per l'iscrizione alla sezione speciale dell'albo degli ingegneri, la società di professionisti dovrà presentare una domanda al Consiglio dell'Ordinecompetente per territorio (in base al comune in cui è stata stabilita la sede legale). Alla domanda - da compilare secondo il modello scaricabile dal sito - dovranno essere allegati:

  1. l'atto costitutivo e lo statuto della società, in copia autentica;
  2. il certificato di iscrizione al Registro delle imprese;
  3. il certificato di iscrizione all'albo/elenco/registro per i soci professionisti che non siano iscritti presso l'Ordine degli ingegneri al quale si sta presentando la domanda.

La società di professionisti che sia stata costituita come società semplice può allegare alla domanda - in sostituzione della copia autentica dell'atto costitutivo e dello statuto - una dichiarazione autenticata del socio professionista al quale spetti l'amministrazione della società.

Ricevuta la domanda, il Consiglio dell'Ordine dovrà verificare l'osservanza, da parte della società, delle disposizioni normative contenute nella legge n. 183/2011 e nel DM 34/2013; tale verifica riguarderà sostanzialmente i contenuti dell'atto costitutivo e le eventuali incompatibilità tra i soci.

Se la società rispetta tutti i requisiti di legge, il Consiglio approverà l'iscrizione nella sezione speciale dell'albo. Sarà poi compito della società far annotare l'avvenuta iscrizione all'albo nella sezione speciale del Registro delle imprese.

Nel caso in cui il Consiglio dell'Ordine invece rilevasse delle difformità tra quanto riportato (o dichiarato) dalla società e quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari, dovrà a comunicare tempestivamente alla società i motivi che non consentono l'accoglimento della domanda. Entro 10 giorni dal ricevimento della comunicazione, la società potrà rispondere con osservazioni scritte, eventualmente corredate da documenti integrativi.

Si apre, in questo caso, una fase di contradditorio tra la società e il Consiglio dell'Ordine. Se il contradditorio ha esito positivo, la società viene regolarmente iscritta nella sezione speciale dell'albo. Se invece il contradditorio ha esito negativo, il Consiglio dell'Ordine comunicherà il rifiuto di iscrizione al legale rappresentante della società attraverso un atto scritto (il DM 34/2013 parla di “lettera di diniego”).

Tale atto sarà impugnabile secondo le disposizioni dei singoli ordinamenti professionali, ovvero - nel caso degli ingegneri -­ attraverso un ricorso al CNI. La società potrà comunque ricorrere all'autorità giudiziaria, secondo le norme vigenti.

Nel caso di domanda di prima iscrizione, l'eventuale diniego opposto dal Consiglio dell'Ordine comporta la necessità di procedere alle modifiche dell'atto costitutivo, dello statuto o della compagine sociale, al fine di conformarsi ai requisiti indispensabili per l'iscrizione.

Nel caso in cui, invece, la società sia già iscritta all'albo e si riscontri successivamente la mancanza di uno dei requisiti previsti dalla legge o dal regolamento, il Consiglio dell'Ordine - dopo aver esperito negativamente la procedura del contraddittorio - provvederà alla cancellazione della società dall'albo, se la stessa non ha provveduto a regolarizzare la situazione entro tre mesi, decorrenti dal momento in cui si è verificata la situazione di irregolarità. Tale termine è prorogato fino a sei mesi, nel caso in cui la società debba ristabilire la prevalenza dei soci professionisti rispetto a quelli non professionisti.

La sezione speciale dell'albo degli ingegneri registra per ciascuna società professionale le seguenti informazioni:

  1. la ragione o denominazione sociale;
  2. l'oggetto professionale (unico o prevalente);
  3. la sede legale;
  4. il nominativo del legale rappresentante;
  5. i nomi dei soci iscritti, nonché degli eventuali soci iscritti presso albi o elenchi di altre professioni.

Eventuali variazioni dei dati pubblicati nell'albo per una società già iscritta dovranno essere comunicate al Consiglio dell'Ordine dalla stessa società, per consentirne l'aggiornamento.

Il decreto 34/2013 non prevede espressamente per le società di professionisti il versamento di una quota albo annuale. In attesa di un chiarimento richiesto al Ministero, il CNI ha ritenuto che gli Ordini debbano riscuotere un “contributo annuale di iscrizione” anche dalle società, così come avviene per i singoli professionisti. L'Ordine degli ingegneri della provincia di Cagliari ha confermato anche per le società di professionisti l'importo di 110 euro, comprensivo della quota destinata al Consiglio nazionale.

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